[產品庫]主題： 香港買殼上市需要註意的問題 ... 發佈者： 歐融會計
08/29/2019
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香港買殼上市需要註意的問題
公司上市並不是小打小鬧的事情，所以我們一定要慎重！企業在香港上市需要註意哪些問題呢？
1、防止在資産註入時被作爲新上市處理。
買方在成爲擁有超過30%普通股的股東後的24個月内，累計註入資産的任一指標髙於殼公司的收益、市值、資産、盈利、股本等五個測試指標中任何一條的100%，則該交易構成非常重大交易，該註入可能要以IPO申請的標準來審批。這等於資産註入胎死腹中。淨資産值、銷售額和市值較大的上市公司允許註入的資産規模大，不易被當作新上市處理，但其缺點在於買傢需動用的現金量非常大，尤其是在方案涉及全麵收購之時。
2、收購股權比例太小存在風險。
通常，對大股東股權的收購價比一般流通股增加瞭殼價和控股權溢價，全麵收購價往往遠超過二級市場股價。有的買傢爲瞭避免以髙於市場價向小股東展開全麵收購，降低整體收購成本，而選擇隻收購殼公司30%以下的股權。有的則在取得接近30%的股權後，通過代理人繼續持有超過30%部分的股權份額。若買傢意圖通過這種麴線方式進行全麵收購，以降低成本並避開公司被作爲新上市處理的限製，那麽需要註意，此舉違反股東應如實披露權益的條例，一旦被證明可能麵臨刑事指控。而且，香港證監會會關註原上市公司大股東處置餘下股份的安排（如售予其他獨立第三者），不會令買方對這些剩餘股份行使控製權。過去證監會曾多次因不滿意餘下股份接手人士的獨立性而拖延或不確認買方“無須提出全麵收購”的要求。這一做法不僅不闔法，日後也容易遭到其他股東的挑戰。按照上市規定，大股東註入資産時自己無權投票，其至後命運會由小股東控製，如果原來的股東分散或者其他股東的投票權接近，不滿的小股東可跳出來反對資産註入。
3、盡量獲得清洗豁免。
根據香港《公司收購、闔並及股份回購守則》，新股東如持有股權超過30%，可能被要求向全體股東提出全麵收購要約，並證明買方擁有收購所需資金。要減少收購所動用的現金，就必須獲得香港證監會的全麵收購豁免（又稱“清洗豁免”）。證監會對清洗豁免審批有嚴格的要求，除非證明如果沒有買傢的資金註入，殼公司可能麵臨清盤，否則不會輕易批準。
4、盡量避免被認爲是現金公司而停牌。
香港上市公司要保持上市地位，就不能是純現金公司（隻有現金沒有業務），因此，假如收購對象的業務基本停頓，除非買傢能協助殼公司在短時間内開展新業務，否則可能麵對無法複牌的風險。
5、註重原有資産清理的複雜程度。
殼中業務的資産構成決定收購方在買殼後進行清理的難度和成本。買傢應該盡量避免業務需要持續關註和精良管理的殼，涉及龐大生産性機器設備、存貨、應收賬款和産品週轉期長的殼公司至難清理，該類資産吐現困難，原大股東贖回也會因須動用大量現金而無法實施。而且，擁有大量經營性資産的殼如果資産置換耗時長，其業務和資産就存在貶值風險，且這些業務的管理需要專業技能，容易陷入經營困境。
6、交易期越短越好。
股份交易與資産褪出和註入的整個交易期越短，買殼的成功率越髙。一方麵，市場氣氛和經濟形勢千變萬化，任何因素都會影響價格和雙方完成交易的決心。而且，新舊股東在交易完成前有一段“妳中有我、我中有妳”的共處時期，這一時期，如果董事會上兩股力量互相牽製的話，可能導緻雙方的矛盾和火拼。爲避免潛在爭執，理想的做法是在新股東進入的同時把原有股東需要取回的資産剝離。
7、需週詳地協調新舊資産更替。
由於香港上市規則對原有資産的出倉速度有所限製，部分殼中的資産難以在兩年内售出，這使如何協調買方新註入資産與殼中原有資産的方案設計提出瞭較髙的難度。
8、做好審慎調查。
買方可買有業務的殼，也可買業務已萎縮的殼。買有業務的殼，風險在於公司過去的經營中可能有潛在負債、非優資産或者法律糾紛，因此，買方應從法律、財務、股東和業務等方麵進行足夠的審慎調查，否則會自咽苦果。
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最後更新: 2019-08-29 18:22:48
